WWW.LIB.KNIGI-X.RU
БЕСПЛАТНАЯ  ИНТЕРНЕТ  БИБЛИОТЕКА - Электронные материалы
 

«ПРОЕКТЫ РЕШЕНИЙ годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» 30 июня 2008 года по вопросам повестки дня Собрания: ...»

ПРОЕКТЫ РЕШЕНИЙ

годового Общего собрания акционеров

ОАО «ГМК «Норильский никель»

30 июня 2008 года

по вопросам повестки дня Собрания:

1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской

отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках,

распределении прибыли и убытков ОАО «ГМК «Норильский

никель» за 2007 год.

2. О дивидендах по акциям ОАО «ГМК «Норильский никель»

за 2007 год.

3. Об избрании членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель».

4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «ГМК «Норильский никель».

5. Об утверждении Аудитора российской бухгалтерской отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель».

6. О внесении изменений в Устав ОАО «ГМК «Норильский никель».

7. Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «ГМК «Норильский никель» в новой редакции.

8. О вознаграждениях и компенсациях расходов независимых директоров - членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель».

9. Об определении цены имущества, являющегося предметом Соглашений о возмещении убытков, заключаемых с членами Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель».

10. Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по возмещению убытков членам Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель».

11. Об определении цены услуг по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель».



12. Об одобрении сделки по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», в совершении которой имеется заинтересованность.

1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, распределении прибыли и убытков ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2007 год.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2007 год.

Утвердить распределение прибыли и убытков ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2007 год.

2. О дивидендах по акциям ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2007 год.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

Объявить дивиденды по обыкновенным именным акциям ОАО «ГМК «Норильский никель» по результатам 2007 года в размере 220 рублей на одну обыкновенную акцию. С учетом ранее выплаченных промежуточных дивидендов по обыкновенным именным акциям ОАО «ГМК «Норильский никель» по результатам 9 месяцев 2007 года в размере 108 рублей на одну акцию, окончательную выплату дивидендов произвести в денежной форме в размере 112 рублей на одну обыкновенную акцию.

3. Об избрании членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель».

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

Избрать членами Совета директоров:

1. Бёрта Тая Винстона Президе

–  –  –

5. Об утверждении Аудитора российской бухгалтерской отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель».

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

Утвердить Аудитором российской бухгалтерской отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель» на 2008 год ООО «Росэкспертиза».

6. О внесении изменений в Устав ОАО «ГМК «Норильский никель».





ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

6.1. Дополнить п. 6.8. Устава абзацем (8) (8) в отношении кандидата в Совет директоров, указание на то, соответствует ли такой кандидат требованиям, предъявляемым к Независимому директору настоящим Уставом и, если такой кандидат выдвигается как Независимый директор, то предоставляется письменное подтверждение от кандидата о том, что он или она соответствует всем таким требованиям.

6.2. Дополнить Устав пунктом 6.19.:

6.19. Генеральный директор, члены Правления, а также не менее одного члена Совета директоров обязаны присутствовать на Собрании. Кроме указанных выше лиц, на годовом Собрании также обязаны присутствовать председатель Совета директоров, не менее одного члена Ревизионной комиссии и аудитор Общества.

6.3. Изменить пункт 8.3. Устава, изложив его в следующей редакции:

Количественный состав Совета директоров – 13 человек. Совет директоров может рекомендовать Собранию внести изменения в Устав в части изменения количественного состава Совета директоров. Совет директоров в новом количественном составе может быть избран только после принятия Собранием соответствующих изменений в Устав и их государственной регистрации. До переизбрания Совета директоров в новом количественном составе полномочия и порядок принятия решений существующим в тот момент Советом директоров не изменятся. Совет директоров предоставляет акционерам рекомендации в отношении кандидатов в члены Совета директоров, в том числе, в отношении Независимых директоров.

6.4. Дополнить пункт 8.5. Устава вторым абзацем следующего содержания:

Любой член Совета директоров должен воздерживаться от действий, которые могут создать, в том числе потенциально, конфликт между своими собственными интересами и интересами своих аффилированных лиц (с одной стороны) и интересами Общества (с другой стороны), и если такой конфликт интересов существует или может возникнуть, а равно в случаях, указанных в п. 8.11., то такой член Совета Директоров должен письменно сообщить о нем Совету директоров (через Секретаря Общества), что будет являться основанием для применения установленного Федеральным законом или настоящим Уставом порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, при котором заинтересованным лицом является такой член Совета директоров.

6.5. Дополнить пункт 8.8. Устава третьим абзацем следующего содержания:

Изменение повестки дня заседания Совета директоров в ходе заседания Совета директоров возможно только в случаях, если все члены Совета директоров письменно уведомлены о таких изменениях повестки дня не позднее, чем за один день до проведения заседания или заочного голосования, либо по единогласному решению всех избранных членов Совета директоров в ходе заседания или заочного голосования. Повестка дня должна содержать полный перечень конкретных вопросов, выносимых на обсуждение Совета директоров. Включение в повестку дня формулировки, не позволяющей определить предмет выносимого на рассмотрение Совета директоров вопроса, не допускается.

6.6. Пункт 8.15 Устава изложить в следующей редакции:

За исключением определения данного термина для целей совершения сделок с заинтересованностью согласно статье 83 Федерального закона, "независимым директором" признается член Совета директоров, который (а также родственник или аффилированное лицо которого) ("Независимый директор"):

(а) не занимает и в течение трех лет, предшествовавших избранию в Совет директоров, не занимал должности в органах управления Общества (за исключением должности члена Совета директоров) и не являлся работником Общества;

(б) не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям такого другого общества;

(в) не является крупным акционером, владеющим прямо или косвенно (в том числе путем бенефициарного владения) совместно со своими аффилированными лицами более 10% голосующих акций Общества) либо аффилированным лицом либо работником такого акционера или лицом, которому такой акционер или его аффилированные лица могут давать обязательные для исполнения указания в силу договора (за исключением случая, когда основанием аффилированности является занятие им должности члена Совета директоров);

(г) не является и в течение трех лет, предшествовавших избранию в Совет директоров, не являлся крупным контрагентом Общества, крупным акционером (имеющим совместно со своими аффилированными лицам, прямо или косвенно или путем бенефициарного владения, более 10% голосующих акций такого контрагента) или должностным лицом крупного контрагента Обшества, совокупный объем сделок Общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества;

(д) не является стороной (или работником стороны) по обязательствам с Обществом, его аффилированными лицами либо его или их должностными лицами, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет (на сумму) 10 и более процентов совокупного годового дохода указанного лица, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;

(е) не является представителем государства, т.е. лицом, которое является представителем Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в совете директоров акционерных обществ или лицом, избранным в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектами Российской Федерации или муниципальным образованием, если такой член Совета директоров должен голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.) соответственно Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования;

(ж) не является и не являлся в течение трех лет, предшествующих избранию в Совет директоров, должностным лицом какого-либо совместного предприятия Общества;

(з) не является директором, доверительным управляющим или работником какой-либо некоммерческой организации, которая получает материальную помощь от Общества или его аффилированных лиц;

(и) не является аффилированным лицом Общества (за исключением случая, когда основанием аффилированности является занятие им должности члена Совета директоров).

В случае, если член Совета директоров, отвечающий вышеуказанным критериям, занимает должность члена Совета директоров в течение семи лет, то по окончании указанного срока такой член Совета директоров не может рассматриваться как Независимый директор для указанных целей.

Для целей настоящего пункта 8.15., "родственник" означает супруга (супругу), родителей, сына (дочь), усыновителя (усыновленного), полнокровного или неполнокровного брата (сестру), родителей супруга (супруги) директора, а также лиц, совместно проживающих с директором.

Независимый директор должен воздерживаться от действий, которые могут неблагоприятно повлиять на его независимость. Если после избрания Независимого директора в Совет директоров такой директор перестанет являться независимым директором в силу каких-либо изменений или новых обстоятельств, такой член Совета директоров должен незамедлительно письменно уведомить Совет директоров (через Секретаря Общества) и предоставить полный отчет о всех таких изменениях и новых обстоятельствах.

6.7. Добавить в Устав пункт 8.17. следующего содержания:

Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам Совет директоров создает Комитеты Совета директоров из числа членов Совета директоров.

Комитеты Совета директоров должны возглавляться членами Совета директоров, которые не являются членами исполнительных органов Общества, и в их состав должны входить Независимые директора. Член Совета директоров не должен возглавлять более чем два комитета.

Совет директоров Общества утверждает Положения, регулирующие деятельность Комитетов Совета директоров, в которых указывается количество членов соответствующего комитета, минимальное число Независимых директоров, которые должны входить в соответствующий комитет, а также иные положения, относящиеся к деятельности комитетов.

Рекомендации и проекты решений Совета директоров, предложенные Комитетами Совета директоров, подлежат включению Председателем Совета директоров в материалы, связанные с повесткой дня заседания Совета директоров Общества, без изменений.

6.8. Дополнить пункт 9.3.36. Устава следующим предложением:

Изучение ежеквартальных отчетов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, представляемых Правлением.

6.9. Дополнить пункт 9.3.42. Устава следующим текстом:

«…, а также о совершении российскими обществами сделок, являющихся крупными в соответствии с Федеральным законом, и о совершении иностранными обществами сделок, подлежащих одобрению Обществом, как акционером (участником) таких иностранных обществ в соответствии с законодательством юрисдикции их инкорпорации».

6.10. Добавить в Устав пункт 9.3.43. следующего содержания:

9.3.43. принятие решения о совершении Обществом сделок, признаваемых сделками со связанными лицами в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности.

6.11. Изменить пункт 10.8.2. Устава, изложив его в следующей редакции:

Подготовка и представление Совету директоров ежеквартальных отчетов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

6.12. Дополнить пункт 13.8. Устава следующим абзацем:

13.8. Доступ к документам Общества и предоставление их копий осуществляются с соблюдением требований по защите конфиденциальной информации Общества и законодательства о персональных данных.

Акционеры, которым был предоставлен доступ к указанной информации, обязаны не допускать использование такой информации в нарушение соответствующего законодательства об охране коммерческой тайны, персональных данных, законодательства о ценных бумагах или иного применимого законодательства и, кроме того, должны хранить в строжайшей тайне такую конфиденциальную информацию.

6.13. Включить в Устав раздел 14 следующего содержания:

14. Существенные корпоративные действия и корпоративные конфликты

14.1. Существенными корпоративными действиями Общества признаются следующие действия:

совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

совершение сделок по отчуждению (приобретению) акций, паев, долей участия в уставном капитале иных компаний составляющих более 20% всех акций, паев, долей участия в уставном капитале таких компаний;

отчуждение акционером, имеющим совместно с его аффилированными лицами 30% (и более) размещенных обыкновенных акций Общества, или любым аффилированным лицом такого акционера всех или большей части принадлежащих ему или его аффилированным лицам акций Общества;

уменьшение или увеличение уставного капитала Общества; внесение изменений в Устав Общества, затрагивающих деятельность органов управления Общества, права акционеров;

реорганизация или ликвидация Общества;

принятие рекомендаций в отношении полученного добровольного или обязательного предложения;

принятие рекомендаций Собранию после получения Обществом добровольного или обязательного предложения в отношении решений, предусмотренных ст. 84.6 Федерального закона ;

избрание и прекращение полномочий Генерального директора Общества.

14.2. При принятии решений по вопросам, обладающим признаками существенных корпоративных действий (в том числе решений о вынесении соответствующих вопросов на рассмотрение Cобрания) Совет директоров всесторонне изучает возможные последствия таких решений, при необходимости – привлекает внешних экспертов, аудитора и/или независимого оценщика.

14.3. При продаже акционером Общества либо группой акционеров Общества, продающими такие акции совместно, имеющим (имеющими) совместно с его (их) аффилированными лицами более чем 30% акций Общества иному лицу, акционеру (группе акционеров) рекомендуется предварительно уведомить Совет директоров Общества о предстоящей сделке.

14.4. В случае, указанном в п. 6 ст. 84.2 Федерального закона Совет директоров может принять решение о направлении уведомления лицу, указанному в п. 1 ст. 84.2 Федерального закона, если есть разумные основания считать что такое лицо не соблюдает требования ст. 84.2 Федерального закона, а равно поручить исполнительным органам общества предпринять все законные действия для обеспечения прав акционеров в связи с такими обстоятельствами.

14.5. Совет директоров может совершить все или любое из указанных ниже действий, если имеются основания полагать, что лицо приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона, или иного порогового значения, установленного законодательством, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, и при этом не выполнило требования законодательства, предусмотренные для случаев такого приобретения:

(1) потребовать от любого акционера или члена Совета директоров предоставить такую информацию, которую Совет директоров сочтет целесообразной и относящейся к такому нарушению;

(2) совершить такое действие, которое он сочтет необходимым в целях данной статьи Устава, включая установление сроков предоставления информации, принятие решения в пользу противной стороны, если затребованная информация не будет предоставлена, а также выпуск прессрелизов или публичных объявлений с описанием вопросов, вызывающих его озабоченность.

14.6. Совет директоров обладает всеми полномочиями принимать такие решения, которые необходимы в целях соблюдения закона и Устава. Совет директоров не обязан указывать основания для любого принятого им решения или определения или сделанного им объявления в соответствии с настоящей статьей. Ни один из членов Совета директоров, являющийся аффилированным лицом любого лица (вместе с иными лицами, упомянутыми в пункте 14.5), которому принадлежат акции свыше количества, указанного в пункте 14.5, не должен голосовать по вопросам, связанным с таким решением, определением или объявлением.

14.7. Основным средством для предотвращения корпоративных конфликтов с участием Общества является публичное раскрытие информации о деятельности Общества и возможных конфликтах с его участием.

В связи с включением раздела 14 изменить номер раздела «Заключительные положения» на «15» с соответствующим изменением нумерации подпунктов этого раздела.

7. Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «ГМК «Норильский никель» в новой редакции.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

Утвердить Положение о Совете директоров ОАО «ГМК «Норильский никель» в новой редакции в соответствии с Приложением 1.

8. О вознаграждениях и компенсациях расходов независимых директоров - членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель».

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

8.1. 1. Установить базовый размер вознаграждения независимого директора в размере 1 250 000 рублей в квартал, а также компенсировать документально подтвержденные расходы на сумму до 2 миллионов рублей в год.

2. В случае если независимый директор является председателем комитета (или комитетов) Совета директоров, установить надбавку к базовому размеру вознаграждения в размере 625 000 рублей в квартал за каждый возглавляемый комитет.

3. Указанное в п. 1 и п. 2 настоящего решения вознаграждение установить на период с 1 июля 2008 года до окончания срока полномочий соответствующего независимого директора и/или окончания его деятельности в качестве председателя комитета (соответственно)».

4. Дополнительно к вознаграждению, установленному для независимых директоров решением годового общего собрания от 28.06.07, установить независимому директору - председателю Комитета независимых директоров на период с 1 января по 30 июня 2008 года вознаграждение в размере 500 000 рублей в квартал.

8.2. 1. Утвердить Программу вознаграждения независимых директоров ОАО «ГМК «Норильский никель» - опционный план в соответствии с Приложением 2.

2. Установить Период действия, указанной Программы – с 1 июля 2008 года по 30 июня 2009 года, либо до окончания срока полномочий соответствующего независимого директора.

9. Об определении цены имущества, являющегося предметом Соглашений о возмещении убытков, заключаемых с членами Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель».

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

Цену имущества, являющегося предметом взаимосвязанных сделок по возмещению членам Совета директоров и членам Правления ОАО «ГМК «Норильский никель» убытков, которые указанные лица могут понести в связи с назначением их на указанные должности, определить в размере, не превышающем 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) долларов США по каждой сделке.

10. Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по возмещению убытков членам Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель».

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», предметом которых является обязательство ОАО «ГМК «Норильский никель» по возмещению членам Совета директоров и членам Правления ОАО «ГМК «Норильский никель» убытков, которые указанные лица могут понести в связи с назначением их на соответствующие должности, в размере, не превышающем 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) долларов США для каждого.

11. Об определении цены услуг по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель».

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

Цену услуг по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель» с лимитом ответственности в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) долларов США и лимитом ответственности по дополнительному покрытию в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) долларов США определить в размере, не превышающем 1 400 000 (один миллион четыреста тысяч) долларов США.

12. Об одобрении сделки по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», в совершении которой имеется заинтересованность.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», предметом которой является страхование ответственности членов Совета директоров и членов Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, российской страховой компанией, сроком на один год, с лимитом ответственности в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) долларов США и лимитом ответственности по дополнительному покрытию в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) долларов США и с уплатой страховой премии, не

Похожие работы:

«ЗАЙН АЛ-АБИДИН МАРАГАИ ДНЕВНИК ПУТЕШЕСТВИЯ ИБРАХИМ-БЕКА ИЛИ ЕГО ЗЛОКЛЮЧЕНИЯ ПО ПРИЧИНЕ ФАНАТИЧЕСКОЙ ЛЮБВИ К РОДИНЕ ОТ РЕДАКЦИИ Роман Зайн ал-Абидина Марагаи — одно из замечательных произведений персидской литературы XIX в. Оказав большое влияние на развитие революционных настроений в Ир...»

«Цыганский язык. ГРАММАТИКА и РУКОВОДСТВО к практическому изучению разговорной речи современных русских цыган, С ПРИЛОЖЕНИЕМ: переводов цыганских песен на русский язык, образцов разговоров, рас...»

«Соломенцева Клёна Викторовна ЖАНР ФАРСА В РОМАНЕ В. П. АСТАФЬЕВА ПРОКЛЯТЫ И УБИТЫ (НА ПРИМЕРЕ АНАЛИЗА СЦЕНЫ ПОКАЗАТЕЛЬНОГО СУДА НАД СОЛДАТОМ ЗЕЛЕНЦОВЫМ) В статье рассматривается один из эпизодов романа Прокляты и убиты показательный суд над солд...»

«Николай Зенькович Ильхам Алиев Взгляд из Москвы Москва "ЯУЗА" "ЭКСМО Оформление художника П. Волкова В книге использованы фотоматериалы Пресс-службы Президента Азербайджанской Республики и Главного архивного управления Азербайджанской Республики Зенькович НА. 3-56 Ильхам...»

«РЕЧЕВОЙ ЖАНР "ВОСПОМИНАНИЕ" В РЕЧИ АМУРСКИХ СТАРОЖИЛОВ Составитель Лагута Нина Владимировна канд.филол.н., доцент кафедры русского языка Амурского государственного университета, г.Благовещенск Мы продолжаем публикацию рассказов-воспоминаний жителей сел Амурской области (см. "Слово. Фольклорно-диалектологическ...»

«Денис Александрович Каплунов Контент, маркетинг и рок-н-ролл. Книгамуза для покорения клиентов в интернете Текст предоставлен издательством http://www.litres.ru/pages/biblio_book/?art=6538841 Контент, маркетинг и рок-н-ролл. Книга-муза для покорения клиентов в интернете / Денис Каплунов: Манн, Иванов и Ферб...»

«УДК 004.056.57 С.В. Ченушкина КОМПЬЮТЕРНАЯ ПРЕСТУПНОСТЬ И ВИДЫ КОМПЬЮТЕРНЫХ ПРЕСТУПЛЕНИЙ Ченушкина Светлана Владимировна Svch2003@yandex.ru ФГАОУ ВПО "Российский университет образовательных информационн...»

«Alev Alatl Aydnlanma Deil, Merhamet! (Gogol’un zinde 2) EVEREST YAYINLARI STANBUL Алев Алатлы ПО СЛЕДАМ ГОГОЛЯ Книга 2 НА СТРАЖЕ МИРА Киев "Четверта хвиля" УДК 821.512.161-312.1=161.1 ББК...»

«Анатолий Ким. Белка (Роман-сказка) Белка песенки поет. А. С. Пушкин ЧАСТЬ I Я сирота, отец мой погиб во время войны в Корее, а мать умерла от голода в лесу, сжимая в pуке клочок бумаги, где было начертано имя ее мужа, офицера Hародной армии. Рядом с матерью лежал я, трехгодовалый ребенок, меня подобрали крестья...»










 
2017 www.lib.knigi-x.ru - «Бесплатная электронная библиотека - электронные материалы»

Материалы этого сайта размещены для ознакомления, все права принадлежат их авторам.
Если Вы не согласны с тем, что Ваш материал размещён на этом сайте, пожалуйста, напишите нам, мы в течении 1-2 рабочих дней удалим его.